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“九一八”后,青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海,刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感,白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲,她们得到了白华和梁质夫的帮助,不久阿凤的母亲病逝,白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱,白华躲到了施夫人家,被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出,她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战,不幸牺牲,白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。

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水手阿龙远航归来,回到家中却发现妻子和别的男人在一起,阿龙一怒之下把男人杀死,为了逃脱惩罚,阿龙整日东躲西藏。不久,阿龙当上了“海鹏”轮上的伙夫,他本以为就此可以躲过侦探,没想到,侦探还是在“海鹏”轮上发现了他,正当侦探准备逮捕阿龙时,轮船失事,阿龙抱着一个淡水桶漂到了一个荒岛上,他还从海上救起了一个人,原来这个人就是侦探,阿龙本想将他打死,但最终还是没有下手,阿龙对侦探讲述了自己的遭遇,博得了侦探的同情,但在此时,他们看到远处出现了一艘轮船,侦探将阿龙打昏并给他戴上手铐,但是轮船没有靠岸,很多年后,人们在荒岛上发现了两具尸骨。

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农民老王带着女儿黑妞儿和孤儿顺儿逃难,与众人一起在边省建立了美丽的家园太平村。金秋时节,强盗进犯,村民们选举壮实的顺儿为抗敌领袖。青年农民田德厚喜欢黑妞儿,但因黑妞儿与顺儿自小便极要好,遂对顺儿心存芥蒂。混进村的奸细企图从中挑拨,德厚将计就计找到敌人埋藏武器的地点。奸细见阴谋败露欲下毒手,顺儿带村人将其擒下,德厚与顺儿前嫌尽释。敌人开始猛攻村庄,德厚与黑妞儿英勇牺牲,村民们在顺儿的带领下继续战斗。

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1930年代,小云、小红(周璇 饰)姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平(赵丹 饰)。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。   小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。

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张三畏与李四维是好朋友,三畏在北京做官,在上海的洋房中住着一个姨太太和弟弟玉成,因嫌人少,让四维夫妻也住了进去。四维之妻陶春丽聪明漂亮善交际,引得姨太太也开始竭力打扮。玉成热情好学,因捐款受到哥哥的责骂。春丽偷了张家的钱,侦探赵有为住进张家,春丽随即发现有为与姨太太有关系。侦探宣布偷钱的是玉成,为保护春丽玉成只好承认,但春丽却不愿与玉成回北方,玉成非常生气。侦探欲敲三畏竹杠,春丽站出揭露真相。

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老赵、阿唐、刘大哥、小徐是四个失业的大学生,但是他们现在的状况却不同:刘大哥为挽救民族危亡尽自己的力量,参加了抗战;小徐对自己的生活没有了信心,一度消沉下来,并且欲自杀,老赵将他救下后,小徐回到了家乡;与小徐相反,阿唐则过得很快乐,他的工作是为商店布置橱窗;老赵则在报馆做校对工作。老赵所住的后楼来了一个在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛,但由于她上班的时间和老赵正好岔开,所以很久了两人都不认识。一次很偶然的情况下,使两人相识了。后来,一个流氓欲调戏杨芝瑛,被老赵和阿唐撞见,两人将流氓打跑。由此,老赵和杨芝瑛相爱了。但没过多久,杨芝瑛所在工厂倒闭了,杨芝瑛和朋友姚大姐失业了。杨芝瑛给老赵留下字条准备出走,因为她不愿因自己影响老赵的生活,但没想到老赵也被报馆辞掉了。姚大姐将杨芝瑛叫回来,与老赵和阿唐在人群中相遇。报上登了小徐自杀和刘大哥在抗战最前方战斗的消息。四个人一起向前方走去。

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北朝时期,边关告急,朝廷招兵御敌。花木兰因父亲年老,决定女扮男装替父从军,由于英勇善战,三年之后被提为校尉。刘元度与她志趣相投,结为莫逆之交。番主准备暗袭边关,派两名番将诈降,以重金买通元帅军师。木兰见阵前群鸟惊飞,知道番军必有重大行动。诈降番将纵火被捉,供出军师通敌实情。元帅杀死军师和番将,不幸被另一番将暗箭射中。元帅临终保举木兰接任元帅一职,木兰打败番军。朝廷论功行赏,木兰辞官返乡,恢复女装,与元度结为夫妻。

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少女武则天被唐太宗选为才人,太宗患病,武则天与太子李治产生恋情。太宗驾崩李治即位,是为高宗。高宗喜女色不好政治,将武则天封为宸妃。武则天具有强烈的政治野心,将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己,武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废,武则天被尊为天后,开始展示惊人的政治才能。高宗去世后,武则天废掉儿子中宗,自号“圣神皇帝”,改国号为周,进行了大刀阔斧的政治改革……

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抗战期间,江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇,他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤,发动群众,瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中,他们机智勇敢,理应外合,将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方,语言各异,但是他们抗击日寇的目标是一致的。

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蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花,但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟,迪鲁瓦因此很妒忌世雄,不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后,潜伏的日本特务控制了王爷,他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动,济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系,但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现,他恼怒之下把朗桑抓了起来。 罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦,迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑,他们联合王府中的保安队击毙了日本特务,然而在战斗中金花不幸中弹身亡。

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民国期间,在戏班唱戏的旦角吴玉琴(艺名秋海棠)应邀袁师长吃饭和出席女子学校毕业典礼,毕业生罗湘绮的发言把秋海棠吸引住了,后俩人见面后才知道罗湘绮就是袁太太,由于相同的经历相互倾诉衷肠并产生了爱情,不久袁太太怀孕了,袁大帅的季副官发现了他们的破绽,季副官多次敲诈秋海棠要钱,还在秋海棠的脸上用刀画了个十字。后革命军进攻,袁大帅被打死,罗湘绮要来见秋海棠,为了不让罗湘绮看见自己,秋海棠跳楼自杀。

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太湖边一个渔民和两个女儿琼珠、慧珠以打鱼为生。一日,父女们在市上卖鱼时,被债主的收账人逼债,一青年崔时俊出来相助,琼珠由此对崔时俊产生了爱慕之情。崔时俊在艺专学习,因处处都很出色,东家十分喜爱这个青年,因此东家想让崔时俊娶自己的女儿张国瑛。崔父一口答应下来。但是崔时俊却不同意这门婚事,与父亲争吵起来。崔时俊去太湖边找琼珠,但不慎撞下石崖,幸被琼珠父女救下。在琼珠家休养的日子里,崔时俊与琼珠的感情日益深厚。

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从宝玉与黛玉初次想见开始,到宝玉被骗与宝钗结婚,黛玉病死,宝玉弃家出走。

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女学生江玲玉,家住江西,在上海某大学就读,寄居姨母家。抗日战争爆发,玲玉不顾姨母和表兄周家荣的阻止,毅然参加救亡演剧队,沿京沪线宣传抗日。不久,她与同队青年音乐家高礼彬相爱。随着战争发展,演剧队长途跋涉,辗转湘桂黔,到达重庆。这时周家荣假公务之名,来重庆做投机生意,以金钱为饵纠缠玲玉,被玲玉拒绝。抗战胜利后,玲玉与礼彬成婚。周家荣摇身变为“接收大员”,返沪前寻访玲玉,欲携同行,得知玲玉已婚,悻悻而去。玲玉与礼彬复员回沪,无处栖身,不得已仍寄居姨母家。周家荣靠“接收”大发横财,礼彬和玲玉则一贫如洗,幸得老友夏光原相助,租得一间阁楼栖身。礼彬当小学教师,玲玉在一家报社任记者。不久,礼彬因营养不良和过度疲劳,患了肺病,玲玉怀孕后仍坚持工作。一夜,大雨倾盆,玲玉准备写稿揭发周家荣“劫收”的罪恶,因体力不支,回家途中晕倒街头。礼彬和演剧队员们四出寻找,后得悉玲玉已被送往医院,即赶赴医院探视。玲玉已早产,医嘱需长期休养。大家面面相觑,不知如何是好。

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东北松花江畔,一青年与一车店店家的孙女相爱。不久后,“九·一八”爆发,日本入侵东北,孙女的父母亲均被日本人杀害。青年被抓走,半途义勇军偷袭日寇,青年趁乱逃回车店,碰见好色的日寇伍长正欲污辱车店孙女,打死日寇伍长。带孙女逃离此地,“七七事变”后,青年孙女等人不屈日寇的压迫,参加了义勇军,抗击日寇。

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少女周莺(周璇 饰)天生好嗓子,极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实(严化 饰)。一次偶然的机会,两人开始交谈,后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费,两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车,被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服,却在路上被误认做贼,被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺,误会沈少爷另有新欢,大吵起来。求实到上海找周莺,大家聚在一起,终于误会得以消释,两对恋人重归于好。